SDF有限公司出資企業(yè)章程審查管理實(shí)施辦法 第一章 總則第一條 為規(guī)范SDF有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SDF公司”）出資企業(yè)章程審查管理工作，依照《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》《上級(jí)公司出資企業(yè)章程審查管理辦法》，結(jié)合SDF公司實(shí)際，制定本辦法第二條 本辦法適用于SDF公司直接出資的全資、控股、參股公司和一體化管理單位SDF公司全資、控股或者雖然參股但通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司對(duì)其出資公司章程審查管理可參照?qǐng)?zhí)行 第二章 職責(zé)分工第三條 辦公室是SDF公司出資企業(yè)章程審查的歸口管理部門(mén)，履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)制定出資企業(yè)章程審查管理制度，建立章程審查流程；（二）負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門(mén)對(duì)章程或章程修訂內(nèi)容進(jìn)行審查，形成審查意見(jiàn)并對(duì)審查意見(jiàn)予以反饋；（三）審查公司章程與國(guó)資監(jiān)管要求的一致性、前置性審批程序和章程內(nèi)容的完備性，以及法人治理相關(guān)條款；（四）負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督出資公司章程審查管理工作；（五）負(fù)責(zé)出具股東決定、協(xié)助辦理股東會(huì)決議簽署工作第四條 SDF公司各相關(guān)部門(mén)按照職責(zé)分工對(duì)出資企業(yè)章程相應(yīng)條款進(jìn)行審查：（一）黨群部負(fù)責(zé)審查黨的建設(shè)相關(guān)內(nèi)容；（二）計(jì)劃部（政策研究室、專(zhuān)家委員會(huì)辦公室）負(fù)責(zé)審查公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍相關(guān)條款；（三）人資部（黨委組織部、離退休辦公室、社保中心）負(fù)責(zé)審查組織、人事、勞動(dòng)管理相關(guān)條款；（四）辦公室與財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)審查注冊(cè)資本和出資方式、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、投融資、擔(dān)保、清算等條款；（五）辦公室負(fù)責(zé)審查風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)、經(jīng)營(yíng)范圍規(guī)范術(shù)語(yǔ)、股東權(quán)利義務(wù)相關(guān)條款及章程的合法性；（六）辦公室負(fù)責(zé)審查內(nèi)部審計(jì)相關(guān)內(nèi)容；（七）黨群部負(fù)責(zé)審查職工民主管理和權(quán)益保障相關(guān)內(nèi)容。

第五條 出資企業(yè)履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)與出資企業(yè)其他股東方的溝通、協(xié)調(diào)；（二）負(fù)責(zé)擬定公司章程或公司章程修正送審稿；（三）負(fù)責(zé)向SDF公司申請(qǐng)章程審查，并根據(jù)審查結(jié)果履行股東決定或股東（大）會(huì)審批程序；（四）負(fù)責(zé)履行市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)章程備案程序第六條 SDF公司新設(shè)立子公司，由出資子公司管理單位履行章程擬定職責(zé)，未確定出資子公司管理單位的，由SDF公司本部發(fā)展部牽頭履行章程擬定職責(zé)前款章程擬定單位或部門(mén)應(yīng)當(dāng)確保章程內(nèi)容與公司組建方案以及出資/合資協(xié)議內(nèi)容保持一致，并征求章程審查歸口管理部門(mén)意見(jiàn) 第三章 章程內(nèi)容第七條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（一）公司名稱(chēng)和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）法律法規(guī)規(guī)定需要在載明或者股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第八條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（一）公司名稱(chēng)和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤(rùn)分配辦法；（十）公司的解散事由清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）法律法規(guī)規(guī)定需要在載明或者股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九條 公司章程應(yīng)明確以下事項(xiàng)： （一）黨委在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，“把方向、管大局、促落實(shí)”； （二）黨委具體權(quán)責(zé)范圍，建立黨委前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單； （三）黨委前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的原則性和程序性要求； （四）載明黨建工作要求，明確黨組織的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制、基礎(chǔ)保障等重要事項(xiàng) （五）外部董事原則上應(yīng)占多數(shù)； （六）董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”，同時(shí)促改革、謀發(fā)展； （七）董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機(jī)制、事項(xiàng)范圍、權(quán)限條件等，依法保障經(jīng)理層責(zé)權(quán)利統(tǒng)一； （八）強(qiáng)化國(guó)有企業(yè)市場(chǎng)主體地位，強(qiáng)化國(guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)剛性約束、在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)勝劣汰、夯實(shí)市場(chǎng)主體地位等內(nèi)容； （九）做實(shí)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，規(guī)范任期管理、科學(xué)確定契約目標(biāo)、剛性?xún)冬F(xiàn)薪酬、嚴(yán)格考核退出等基本原則； （十）根據(jù)企業(yè)管理實(shí)際完善市場(chǎng)化選人用人和薪酬分配制度，推行員工公開(kāi)招聘、管理人員選聘競(jìng)聘、末等調(diào)整和不勝任退出，以及建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度、靈活開(kāi)展多種方式的中長(zhǎng)期激勵(lì)等內(nèi)容； （十一）經(jīng)理層“謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”第十條 混合所有制企業(yè)的公司章程除明確第九條規(guī)定的事項(xiàng)外，原則上還應(yīng)明確以下事項(xiàng)： （一）國(guó)有股東要區(qū)別股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市與非上市等不同情形，與其他所有制股東充分協(xié)商，通過(guò)章程規(guī)范各治理主體責(zé)權(quán)利； （二）混合所有制企業(yè)自身也要結(jié)合實(shí)際，將對(duì)所出資企業(yè)的管控原則和授放權(quán)事項(xiàng)納入公司章程等制度體系，依法履行股東權(quán)利。

第十一條 公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者總經(jīng)理（經(jīng)理）擔(dān)任，并依法登記第十二條 公司出資的境外企業(yè)章程應(yīng)載明的事項(xiàng)，須符合注冊(cè)登記地法律法規(guī) 第四章 審查程序第十三條 出資企業(yè)章程修訂內(nèi)容涉及需SDF公司行權(quán)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)責(zé)清單規(guī)定的權(quán)限上報(bào)SDF公司完成相應(yīng)的程序后再履行章程審查程序，并將SDF公司決策文件、批復(fù)文件或者相關(guān)書(shū)面意見(jiàn)作為支持性文件新設(shè)立子公司章程擬定單位或部門(mén)應(yīng)當(dāng)將SDF公司決策文件、出資/合資協(xié)議等作為支持性文件第十四條 出資企業(yè)章程審查按下列程序執(zhí)行：（一）出資企業(yè)將公司章程送審稿、制訂（修訂）情況說(shuō)明及相關(guān)支持性文件（新公司組建方案、會(huì)議決議、批復(fù)文件、法律意見(jiàn)書(shū)等）報(bào)章程審查歸口部門(mén)；（二）章程審查歸口部門(mén)經(jīng)初審后反饋初步審查意見(jiàn)；（三）出資企業(yè)根據(jù)初審意見(jiàn)進(jìn)行調(diào)整，章程審查歸口部門(mén)將調(diào)整后的章程送審稿發(fā)送SDF公司各相關(guān)部門(mén)會(huì)簽審查，各相關(guān)部門(mén)根據(jù)部門(mén)職責(zé)提出“同意”或者要求修改的意見(jiàn)；（四）章程審查歸口部門(mén)結(jié)合各部門(mén)審查意見(jiàn)，形成最終審查意見(jiàn)，并與出資企業(yè)進(jìn)行溝通反饋；（五）出資企業(yè)根據(jù)反饋意見(jiàn)形成最終章程修訂稿 第十五條 新設(shè)立子公司章程審查按照第十四條規(guī)定程序辦理。

第十六條 SDF公司直接出資的參股子公司章程修訂以股東會(huì)議案審核的形式履行審查程序第十七條 SDF公司建立出資企業(yè)章程審查與股東會(huì)議案管理及出具股東意見(jiàn)相協(xié)調(diào)的工作機(jī)制，出資企業(yè)應(yīng)在報(bào)送股東會(huì)議案審查前10個(gè)工作日?qǐng)?bào)送章程送審稿涉及股東重大權(quán)益的，應(yīng)至少提前20個(gè)工作日?qǐng)?bào)送第十八條 SDF公司全資子公司章程修訂，經(jīng)審查后出具股東決定，控股或參股子公司章程修訂，經(jīng)審查后簽署股東會(huì)決議，根據(jù)需要簽署新的章程或章程修正案新設(shè)立子公司章程制定，經(jīng)審查后，章程擬定單位或部門(mén)履行用印與簽字程序，簽署新公司章程 第五章 附則第十九條 本辦法由公司辦公室負(fù)責(zé)解釋?zhuān)⒈O(jiān)督執(zhí)行第二十條 本辦法自發(fā)布之日起施行 附件：1.出資企業(yè)章程審查意見(jiàn)表附件1出資企業(yè)章程審查意見(jiàn)表提交章程公司：出資公司名稱(chēng)章程主要內(nèi)容及摘要章程/章程修正案審查等級(jí)出資/合資協(xié)議支持性文件1.審核部門(mén)意見(jiàn)8同意 ?不同意 ?修改不同意理由修改具體建議2.審核部門(mén)意見(jiàn)8同意 ?不同意 ?修改不同意理由修改具體建議3.審核部門(mén)意見(jiàn)8同意 ?不同意 ?修改不同意理由修改具體建議歸口管理部門(mén)意見(jiàn)— 9 —。