專業(yè)技術(shù)文件 / DOCUMENT TEMPLATE 編號： 公司董事會議事規(guī)則（國有獨(dú)資公司適用）（完整 正式 規(guī)范）編制人：___________________審核人：___________________日 期：___________________公司董事會議事規(guī)則（國有獨(dú)資公司適用）說明：該文件為本公司員工進(jìn)行生產(chǎn)和各項(xiàng)管理工作共同的技術(shù)依據(jù)，通過對具體的工作環(huán)節(jié)進(jìn)行規(guī)范、約束，以確保生產(chǎn)、管理活動的正常、有序、優(yōu)質(zhì)進(jìn)行本文檔可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修改和使用 第一章總則 第一條為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序, 提高科學(xué)決策、民主決策和依法決策水平, 保證公司董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù), 提高議事效率, 根據(jù)《公司法》《公司章程》《公司三重一大決策制度實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定, 結(jié)合公司實(shí)際, 制定本議事規(guī)則 第二條董事會在《公司法》《公司章程》和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán), 對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé), 并接受監(jiān)事會的監(jiān)督 公司依據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定, 保證董事和董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)。

第三條董事會按照下列原則議事： （一）依法合規(guī)原則董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司三重一大決策制度實(shí)施辦法》等規(guī)定對相關(guān)議案行使審議或決策權(quán)利；其中：屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批權(quán)限的事項(xiàng), 應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后履行報(bào)（審）批程序；屬于涉及員工切身利益的基本管理制度和重大事項(xiàng), 應(yīng)當(dāng)在董事會決策前經(jīng)職工代表大會討論研究 （二）科學(xué)決策原則提交董事會審議或決策的各項(xiàng)議題, 應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)過充分調(diào)研并論證其必要性和可行性, 經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過并以書面議案形式提交董事會進(jìn)行審議或決策, 以避免或減少決策失誤風(fēng)險, 提高決策效率 （三）重大事項(xiàng)黨委前置研究原則提交董事會審議或決策的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)以及涉及員工切身利益的基本管理制度和重大事項(xiàng), 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過的, 應(yīng)當(dāng)先通過黨群工作部提交黨委會進(jìn)行研究討論, 形成明確意見, 以黨委會決議或其他書面形式（如黨委會會議紀(jì)要）向董事會進(jìn)行反饋, 再由董事會進(jìn)行審議或決策 （四）民主集中制原則與會人員應(yīng)充分討論并分別發(fā)表意見, 董事長最后發(fā)表意見, 并按少數(shù)服從多數(shù)原則對討論事項(xiàng)總結(jié)出結(jié)論性意見 第二章議事范圍 第四條下列事項(xiàng)由公司董事會審議或決策： （一）貫徹執(zhí)行省國資委的規(guī)定、決議和決定, 并向其報(bào)告工作。

（二）審議公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本金的方案 （七）制訂發(fā)行公司債券的方案 （八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 （九）依法決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和人員編制的設(shè)置、調(diào)整方案 （十_大宗物資（設(shè)備）和服務(wù)采購方案 經(jīng)營類合同的采購事項(xiàng)按照公司市場開發(fā)管理制度和采購管理制度執(zhí)行, 不受此限 （十_大會計(jì)政策調(diào)整、會計(jì)估計(jì)變更和重大會計(jì)差錯更正 （二十_大事項(xiàng) （二十_大決策制度實(shí)施辦法修改草案 （二十_大項(xiàng)目投資中的原則性方向性問題 （六）制訂公司重要改革方案、職工分流安置方案以及決定有關(guān)勞動報(bào)酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及職工切身利益的重大事項(xiàng) （七）對董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則研究提出指導(dǎo)性意見 （八）對公司章程修正草案和公司三重一大決策制度實(shí)施辦法修訂草案以及由董事會負(fù)責(zé)制定的重要規(guī)章制度研究提出指導(dǎo)性意見 （九）聽取公司年度審計(jì)計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作全面情況的匯報(bào)。

（十_大會（作者注：按照中華全國總工會辦公廳《關(guān)于規(guī)范召開企業(yè)職工代表大會的意見》（總工辦發(fā)〔20__〕53號）規(guī)定企業(yè)職工人數(shù)在五十_大會）討論, 提出方案和意見, 與工會或者職工代表平等協(xié)商確定： （一）審議并通過企業(yè)改制破產(chǎn)、兼并重組過程中的職工分流、安置方案 （二）審議企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃、改制方案、重大改革措施等重大事項(xiàng) （三）制定、修改有關(guān)勞動報(bào)酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及職工切身利益的基本管理制度 （四）決定有關(guān)勞動報(bào)酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及職工切身利益的重大事項(xiàng) 第四章會議的決策程序 第一節(jié)會前的議題組織 第八條董事會召開前, 公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別向經(jīng)理層成員和各職能部門負(fù)責(zé)人征求需會議審議或決策的議題 第九條經(jīng)理層成員和各部門負(fù)責(zé)人接到會議議題征求通知后2日內(nèi), 應(yīng)當(dāng)向公司董事會辦公室提交議題動議 提交議題的職能部門應(yīng)按照董事會的決策范圍制定詳實(shí)的議案, 并經(jīng)分管負(fù)責(zé)人審核和總經(jīng)理確認(rèn) 董事長、總經(jīng)理作為公司主要負(fù)責(zé)人（作者注：按照國務(wù)院國資委的有關(guān)規(guī)定, 國有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理均為主要負(fù)責(zé)人）, 其提出的決策建議可作為會議議題。

第十_大會決策事項(xiàng)應(yīng)將有關(guān)情況提前7日印發(fā)給職工代表 第十_大會討論研究而未提交討論研究的； （四）應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會事前審議而未提交審議或?qū)徸h不通過的； （五）應(yīng)當(dāng)提交法律審核意見或雙重法律審核意見而未提交或法律審核意見為否決性意見的； （六）送交材料應(yīng)當(dāng)附有的其他相關(guān)材料不全、未達(dá)到上會要求或未在規(guī)定時間內(nèi)報(bào)送的； （七）議案無實(shí)施機(jī)構(gòu)提出的明確主導(dǎo)意見的； （八）董事長認(rèn)為不宜上會的情形 第二節(jié)召開會議的通知 第十_大額資金運(yùn)作的, 應(yīng)當(dāng)由有關(guān)實(shí)施機(jī)構(gòu)對資金使用的必要性、預(yù)期收益、風(fēng)險規(guī)避等內(nèi)容進(jìn)行全面分析評判形成實(shí)施方案, 并由財(cái)務(wù)部門簽署審核意見 3.會議議題涉及固定資產(chǎn)投資的大宗物資或服務(wù)采購的, 應(yīng)當(dāng)有相關(guān)實(shí)施單位編制的采購實(shí)施方案, 說明采購內(nèi)容、采購必要性、采購方式（公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判、詢（比）價、單一來源采購）、采購金額、實(shí)施機(jī)構(gòu)、采購時間等 4.會議議題涉及需要履行黨委會前置審議程序的, 應(yīng)當(dāng)提供黨委會審議或決策的意見 5.會議議題涉及需要履行職工代表大會討論研究程序的, 應(yīng)當(dāng)提供職工代表大會審議通過的決議文件 6.會議議題涉及專業(yè)性、技術(shù)性較強(qiáng)的事項(xiàng), 決策前須進(jìn)行專家論證、技術(shù)咨詢或決策評估并提交相關(guān)報(bào)告或論證意見。

7.會議議題涉及公司規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同、重要法律事務(wù)的內(nèi)容的, 應(yīng)當(dāng)提供法律事務(wù)部出具的法律審核意見或法律意見書；需要外聘律師進(jìn)行雙重法律審核的, 還應(yīng)當(dāng)提供外聘律師出具的法律意見書 8.會議議題應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議的, 應(yīng)當(dāng)提交總經(jīng)理辦公會紀(jì)要 （二）董事會會議召開前X日（特殊情況除外）, 書面通知董事及監(jiān)事、其他列席會議人員, 說明會議的議題、開會時間、開會地點(diǎn), 并附相關(guān)議案與相關(guān)資料, 以方便參會人員認(rèn)真準(zhǔn)備討論意見 會議通知及會議材料應(yīng)當(dāng)以郵寄或電子郵件方式直接通知（送達(dá)）到外部董事、外部監(jiān)事本人, 并應(yīng)留有通知到本人的確認(rèn)記錄或網(wǎng)頁截圖 （三）安排提交董事會審議或決策的議題時, 原則上按照先決策事項(xiàng)、再審議事項(xiàng)的順序安排會議議題 第三節(jié)會議的召開 第十_大事項(xiàng), 須有三分之二以上董事出席參會方可召開（作者注：如公司章程有規(guī)定, 需保持一致） 董事因故不能出席董事會會議時, 可以書面委托其他董事代為出席, 委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍董事收到會議通知未出席董事會會議, 亦未委托代表出席的, 視為棄權(quán) 總經(jīng)理、監(jiān)事會成員、*書記以及與議題相關(guān)的公司分管領(lǐng)導(dǎo)和部門（單位）負(fù)責(zé)人列席董事會會議；董事會審議議題涉及法律問題的, 總法律顧問應(yīng)當(dāng)列席（作者注：總法律顧問是否列席, 需要看公司章程的規(guī)定）；公司其他副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師、總工程師、總經(jīng)理助理、以及應(yīng)當(dāng)列席會議的人員, 由董事長根據(jù)具體情況決定是否列席會議。

列席會議人員可以就相關(guān)議題提出質(zhì)詢和建議, 但無表決權(quán) 第四節(jié)會議的表決規(guī)則 第十_大事項(xiàng)經(jīng)出席參會人員討論后形成公司全體董事三分之二以上多數(shù)、其他事項(xiàng)經(jīng)出席參會人員討論后形成公司全體董事二分之一以上多數(shù)無異議同意的意見的, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定表決通過相關(guān)審議或決策的議題； （二）對于出席參會人員討論后原則同意但要求繼續(xù)完善相關(guān)事項(xiàng)的意見的, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定表決原則通過相關(guān)審議或決策的議題, 但應(yīng)當(dāng)要求分管負(fù)責(zé)人及職能部門應(yīng)當(dāng)盡快落實(shí)完善措施, 并在下次會議上向參會人員書面報(bào)告相關(guān)情況； （三）對于出席參會人員討論認(rèn)為不宜做出決議的議題, 應(yīng)當(dāng)決定終止或擱置再議； （四）對于出席參會人員討論后有實(shí)質(zhì)性爭議的事項(xiàng), 應(yīng)當(dāng)推遲議決待重新調(diào)研, 意見成熟后, 再提交會議討論 第十_大決策制度實(shí)施辦法》的規(guī)定, 給國有資本權(quán)益、職工合法權(quán)益造成損失或不良影響的, 董事長應(yīng)當(dāng)作為主要負(fù)責(zé)人承擔(dān)直接責(zé)任, 參與決策的其他成員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任表決時曾表明異議并在會議記錄中有明確記載的決策成員, 免予責(zé)任追究 第三十_大決策制度的責(zé)任追究主要包括以下情形： （一）集體決策違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》《公司三重一大決策制度實(shí)施辦法》規(guī)定的； （二）未履行集體決策程序, 由個人或少數(shù)人決定替代集體決策, 或因特殊原因未經(jīng)集體決策而由個人或少數(shù)人臨時決定、事后又不及時報(bào)告, 以及雖事后報(bào)告但經(jīng)集體決策程序認(rèn)定臨時決定不正確的； （三）重要人事任免事項(xiàng), 違反組織人事管理規(guī)定程序的； （四）對三重一大決策事項(xiàng)未廣泛征求意見或未充分調(diào)研論證其必要性和可行性而導(dǎo)致決策失誤或產(chǎn)生大規(guī)模群訪、集訪事件的； （五）決策事項(xiàng)涉及與會人員本人或其利益關(guān)聯(lián)方、本人未予回避的； （六）違規(guī)拆解資金額度、重大投資項(xiàng)目, 規(guī)避集體決策或法定招標(biāo)程序的； （七）違反保密紀(jì)律, 泄露集體決策內(nèi)容或涉密材料, 造成不良影響和后果的； （八）拒不執(zhí)行集體決策或擅自改變集體決策的； （九）在決策執(zhí)行和組織實(shí)施過程中, 有關(guān)人員和部門發(fā)現(xiàn)可能造成損失或影響而不及時報(bào)告并采取相關(guān)措施的； （十_大決策制度而造成重大損失或嚴(yán)重不良影響的。

第三十_大決策制度實(shí)施辦法》的相關(guān)規(guī)定 第三十五條本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過, 自發(fā)布之日起實(shí)行 第三十六條本規(guī)則由公司董事會辦公室負(fù)責(zé)解釋 第 2 頁/共 2頁。