有限公司增資協(xié)議書本協(xié)議書由以下各方于 年 月 日在 簽署：1. 【 公司現(xiàn)股東】，為中國國籍之自然人（以下簡稱“甲方”）住 所： 身份證號(hào)：2. 新股東， （以下簡稱“乙方”）注冊地址：法定代表人： 職務(wù)：3. 新股東， （以下簡稱“丙方”）注冊地址：法定代表人： 職務(wù)：4. 有限公司，一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限公司（以下簡稱“ 公司”）注冊地址：法定代表人： 職務(wù)：董事長甲方、乙方、丙方、及 公司在下文中單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”鑒于：1. 公司成立于 年 月 日，在工商行政管理局注冊，注冊號(hào)： ，公司現(xiàn)注冊資本：人民幣萬元（RMB 萬元），公司實(shí)收資本：人民幣 萬元（RMB 萬元），公司類型： 有限責(zé)任公司，公司住所： ，公司現(xiàn)法定代表人： ；2. 甲方和是 公司僅有的兩個(gè)合法的現(xiàn)股東， 甲方持有公司 %的股權(quán)3. 為增強(qiáng) 公司實(shí)力、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模， 各方一致同意將公司注冊資本由人民幣 萬元（RMB 元）元增加至人民幣 （RMB 元），新增注冊資本由丙方根據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及 公司章程的規(guī)定，各方本著自愿、公平、公正、互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致就 公司增加注冊資本事宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。

第一條 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1） “ 公司”指 有限公司，公司成立于 年 月 日， 在 工商行政管理局注冊，注冊號(hào)： ，公司現(xiàn)注冊資本和實(shí)收資本為人民幣 萬元（RMB 萬元），公司類型為 有限責(zé)任公司，公司住所 ；（2） “公司章程”指于 公司現(xiàn)股東簽署并在工商行政管理局登記的日期最近的公司章程3） “出資日”指依本協(xié)議第 3 條的規(guī)定，丙、丁方繳付首期新增注冊資本之日期4） “增資完成日”指丙、丁方根據(jù)本合同第 3.3 條繳付最后一期新增注冊資本之日期5） “原 公司注冊資本”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司章程中載明的公司的、并在工商行政管理局登記注冊的資本；（6） “ 公司凈資產(chǎn)”指本協(xié)議為 3.7 條的目的，而確定的 公司凈資產(chǎn)，該等資產(chǎn)之價(jià)值將構(gòu)成本協(xié)議約定增資中甲方和乙方對合資公司的出資7） “增加注冊資本”或“增資”指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加 公司的注冊資本，即將 公司注冊資本由人民幣萬元（RMB 元）增加至人民幣 （RMB 元），新增加注冊資本數(shù)額為人民幣 （RMB 元）。

8） “新 公司注冊資本”指本協(xié)議 3.1 條所述 公司的注冊資本，該注冊資本為原 公司注冊資本和新增加注冊資本之和，即人民幣 （RMB 元）9） “ 公司債權(quán)債務(wù)”指出資日之前， 公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生并已經(jīng)確認(rèn)其數(shù)額的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)已列于本協(xié)議附件10） “ 公司未披露債權(quán)債務(wù)”指合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日前， 公司的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)包括但不限于 公司經(jīng)營活動(dòng)形成的債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)生的任何政府處罰與罰款或者欠付稅費(fèi)款，而且該等債權(quán)債務(wù)并未列于本協(xié)議附件，丙方對該等債權(quán)債務(wù)并不知曉或未向其披露11） “股權(quán)”指股東在 公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊資本數(shù)額占 公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益，在本協(xié)議中，股權(quán)是以百分比來計(jì)算的12） “現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司章程中載明的公司的股東，即本協(xié)議甲方、乙方，并且甲方、乙方分別持有 公司 %、 %的股權(quán)；（13） “本協(xié)議”指本協(xié)議主文及各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件1.2 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋1.3 除非本協(xié)議條款或上下文另有規(guī)定或有特別規(guī)定，用于本協(xié)議的術(shù)語應(yīng)與合資合同中所規(guī)定的定義相同。

第二條 各方陳述和擔(dān)保2.1 每一方特此各自向其他方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時(shí)：（1） 其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)， 而且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況2） 其已向其它各方透露其所持有任何政府部門的或來自任何政府部門的、與本協(xié)議所預(yù)期進(jìn)行的交易有關(guān)的一切重要文件、說明及資料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并無在重大事實(shí)上有任何不真實(shí)的說明3） 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（4） 其在本協(xié)議內(nèi)的陳述與擔(dān)保承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、合法、有效2.2 公司現(xiàn)股東甲方特此向乙、丙方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時(shí)：（1） 其是 公司合法的現(xiàn)有股東，全權(quán)和合法擁有所持公司股權(quán)的法定和完整的所有權(quán)，并具備相關(guān)的有效法律文件；（2） 其所持 公司股權(quán)沒有和不涉及任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；（3） 其已就本協(xié)議約定的增資，按照《公司法》和 公司章程的規(guī)定，促使 公司股東會(huì)作出同意增資的股東會(huì)決議。

2.3 公司特此向乙、丙方和合資公司做出以下陳述和擔(dān)保， 于本協(xié)議簽訂日、生效日和出資日：（1） 其是依法有效存續(xù)并具有良好聲譽(yù)的獨(dú)立法人；（2） 其擁有所有其全部資產(chǎn)的法定的和完整的所有權(quán)，資產(chǎn)沒有和不涉及任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；（3） 其資產(chǎn)都是根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)運(yùn)作，對資產(chǎn)運(yùn)作有實(shí)質(zhì)性影響的信息已向丙方披露；（4） 在本合同簽訂日和出資日期間，其不應(yīng)在未經(jīng)各方書面同意下出租或以其它方式處置任何資產(chǎn)，亦不應(yīng)承擔(dān)或簽訂任何新的實(shí)質(zhì)性的合同或承諾或以任何資產(chǎn)作抵押、質(zhì)押、留置；（5） 其所有帳簿和記錄（包括稅務(wù)記錄）均已適當(dāng)?shù)睾鸵恢碌乇４?，已向有關(guān)機(jī)構(gòu)支付所有適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)和呈交報(bào)表， 并不知悉在此方面有任何可能的糾紛，并且該等帳簿和記錄都是按照相關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度正確完整記錄能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司進(jìn)行的任何交易情況6） 除已向乙、丙方披露者外，其沒有任何其它投資承諾或介入任何需要資本支出的項(xiàng)目或計(jì)劃；（7） 其已支付其人員的所有工資及與其有關(guān)的所有其它費(fèi)用，并不知悉就其人員轉(zhuǎn)職至合資公司而需要由合資公司向其人員或第三方（包括任何政府機(jī)關(guān)）支付任何款項(xiàng)；（8） 除已向乙、丙方披露者外，其并未欠付任何第三方及任何政府機(jī)關(guān)的債務(wù)、費(fèi)用、稅款、罰款以及其他任何款項(xiàng)， 如果有，均是由甲方和乙方無條件負(fù)責(zé)；（9） 其沒有從事任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)、或使用任何工藝、或出售任何產(chǎn)品，會(huì)被合理地預(yù)期或已于以往對環(huán)境、公眾健康或其人員(不論該人員是否目標(biāo)公司的人員)的健康造成不良影響。

2.4 各方承認(rèn)均系以以上聲明和保證為前提條件，同意簽訂本協(xié)議2.5 除非本協(xié)議另有規(guī)定，以上聲明和保證在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)、全面有效第三條 增加注冊資本3.1 各方一致同意增加 公司的注冊資本，至增資完成日使公司注冊資本增加至人民幣 （RMB 元），新增加注冊資本人民 幣 （RMB 元 ）3.2 新增加注冊資本全部由乙、丙方認(rèn)購，認(rèn)購價(jià)款為新增注冊資本之?dāng)?shù)額即乙、丙方認(rèn)繳新增注冊資本的出資額為人民幣（RMB 元）)，乙、丙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金出資3.3 乙、丙方認(rèn)購合資公司新增注冊資本的出資額應(yīng)匯入 公司賬戶，并將分 （3）期繳付：（1） 于出資日繳付新增注冊資本人民幣(RMB 元)；（2） 于3.4 乙、丙方將于出資日至增資完成日期間根據(jù)本協(xié)議 3.3 條的約定分期繳付全部新增注冊資本；如未按照本協(xié)議第 3.3 條規(guī)定繳付全部新增注冊資本，則乙、丙方應(yīng)就每一期欠繳的數(shù)額按單利利率向其他方支付利息，利率為當(dāng)時(shí)中國人民銀行公布的商業(yè)流動(dòng)資金逾期貸款利率，計(jì)算期為應(yīng)繳付出資的日期至實(shí)際繳付日；如果乙、丙方未按照本協(xié)議第 3.3 條的規(guī)定的任何一期出資繳付每一期新增注冊資本，而且在其他方發(fā)出通知后的三十(30)日內(nèi)沒有令其他方滿意地予以補(bǔ)救，則其他方將有權(quán)終止本協(xié)議和合資合同以及向違約方追討因此而引起的直接和可預(yù)見的損失。

3.5 乙、丙方向 公司每次繳付對新增注冊資本的出資后，將聘請中國注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告3.6 甲方以其所持 公司股權(quán)所對應(yīng)的 公司凈資產(chǎn)對合資公司注冊資本出資 公司凈資產(chǎn)價(jià)值以各方共同委托的依法注冊的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)”）的評估價(jià)值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商最后確認(rèn)經(jīng)各方共同委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估， 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值為人民幣【】，據(jù)此各方一致同意： 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值按照人民幣【】計(jì)算3.7 各方共同委托的在中國境內(nèi)依法注冊的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書（“評估報(bào)告”）作為本協(xié)議的組成部分， 公司的主要資產(chǎn)及其說明已經(jīng)列于本協(xié)議附件 13.8 根據(jù)本協(xié)議第 3.6 條的規(guī)定，各方確認(rèn)：甲方在新 公司的注冊資本數(shù)額為人民幣【】、在新 公司中的出資比例（股權(quán)）為百分之 (%)；乙方在合資公司注冊資本的數(shù)額為人民幣 (RMB 元)、在新 公司中的出資比例（股權(quán)）為百分之(%)3.9 根據(jù)本協(xié)議本第 3 條前述的約定，各方進(jìn)一步確認(rèn)于增資完成日 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股東名稱所 持 原 公司的注冊資本（萬元）在 原 公司中的出資比例（股權(quán)比例）（%）本次增資額（萬元）對應(yīng)新公司的注冊資本（萬元）公司凈資產(chǎn)及新增注冊 資本額（萬元）在新公司中的出資比例（股權(quán)比例）（%）甲方0乙方0丙方0合計(jì)100.00100.003.10 各方同意在出資日以及乙、丙方的每一期出資之日后的 個(gè)工作日內(nèi)，就本協(xié)議項(xiàng)下增加注冊資本事項(xiàng)將各方的名稱、住所、所持有股權(quán)記載于股東名冊；向工商行政管理機(jī)關(guān)提交合資公司注冊資本變更所需的各項(xiàng)文件，完成增加注冊資本變更登記手續(xù)。

第四條 公司債權(quán)債務(wù)的處理4.1 在出資日之前， 公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)債務(wù)已列于評估報(bào)告，就該等 公司債權(quán)債務(wù)由 公司承繼，并負(fù)責(zé)清償債務(wù)以及享有債權(quán)4.2 各方同意：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加 公司的注冊資本后，將優(yōu)先清償已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的本協(xié)議約定的 公司的到期債務(wù)4.3 公司未披露債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清收/清償，并且歸其享有債權(quán)，承擔(dān)債務(wù)的清償義務(wù)就此類債權(quán)債務(wù)應(yīng)由甲方與相應(yīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)調(diào)， 公司協(xié)助辦理債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律手續(xù)4.4 各方特別約定：出資之日后發(fā)生針對 公司的就原 公司已經(jīng)發(fā)生或形成的債權(quán)債務(wù)糾紛及未披露債權(quán)債務(wù)糾紛，應(yīng)由甲方出面了結(jié)，所涉全部費(fèi)用由甲方承擔(dān)， 公司給予必要的協(xié)助若由于出資日之前的 公司債權(quán)債務(wù)及未披露債權(quán)債務(wù)給 公司和乙、丙方帶來損失或由此產(chǎn)生債務(wù)，由甲方一次性以現(xiàn)金方式賠償給合資公司或乙、丙方4.5 在合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日之后， 公司實(shí)際發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由其享有和承擔(dān)第 五 條 保 密5.1 除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議簽訂前和本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方已不時(shí)或可不時(shí)向其它各方透露其保密資料和專有資料， 以及 公司的保密資料和專有資料，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。