項(xiàng)目軟件客戶化開發(fā)合同合同編號： 甲 方：__________________公司乙 方：北京用友軟件股份有限公司_____分公司（注：控股子公司請按實(shí)際名稱填寫）簽約地點(diǎn)：簽約日期：__________年_____月_____日 本軟件客戶化開發(fā)服務(wù)合同（以下簡稱“本合同”）由以下雙方于200 年_____月_____日在中國__________市簽訂：甲方：法定地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：北京用友軟件股份有限公司________分公司（注：控股子公司請按實(shí)際名稱填寫）地址：授權(quán)代表：聯(lián)系電話：鑒于：1. 甲方在 項(xiàng)目中，因 ，希望乙方提供滿足其個(gè)性化需要的客戶化開發(fā)軟件服務(wù)；2. 乙方具有提供甲方所需要的客戶化開發(fā)軟件的開發(fā)的條件和能力，愿意根據(jù)甲方的需求，進(jìn)行該客戶化軟件的開發(fā)，并將其開發(fā)的符合甲方要求的客戶化開發(fā)軟件交付給甲方為此，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就客戶化開發(fā)軟件開發(fā)的有關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 定義本合同使用的有關(guān)術(shù)語定義如下：1.1 客戶化開發(fā)軟件：指乙方根據(jù)甲方需要并按照本合同的約定，進(jìn)行開發(fā)而取得的軟件，包括 模塊。

1.2 開發(fā)價(jià)款：指開發(fā)經(jīng)費(fèi)、報(bào)酬開發(fā)經(jīng)費(fèi)是指進(jìn)行軟件開發(fā)，并取得最終成果所需要的成本；報(bào)酬是指甲方就軟件的開發(fā)支付給乙方的對價(jià)1.3 技術(shù)資料：指與軟件及軟件開發(fā)的技術(shù)有關(guān)的任何信息、數(shù)據(jù)、磁盤、軟件、光盤、電子郵件、傳真、信函、文件、圖紙、表格、影像資料及其他形式的資料1.4 保密信息：指雙方簽訂的本合同及所有附錄、附件、附表和補(bǔ)充，所有軟件、軟件目錄、文件、信息、數(shù)據(jù)、圖紙、基準(zhǔn)測試、技術(shù)規(guī)格、商業(yè)秘密、目標(biāo)碼和軟件的機(jī)讀備份復(fù)制件（包括但不限于乙方提供的用作支持的軟件和源代碼），以及其他由甲、乙各自專有的、且提供給對方的并明確標(biāo)有“保密信息”字樣的信息，包括由甲、乙方于本合同之前或之后簽訂的其他合同中規(guī)定為“保密信息”的所有項(xiàng)目第二條 客戶化開發(fā)軟件技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 客戶化開發(fā)軟件應(yīng)達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)和技術(shù)參數(shù)設(shè)置要求及功能范圍見本合同附件一第三條 開發(fā)計(jì)劃客戶化開發(fā)軟件開發(fā)的時(shí)間、地點(diǎn)及開發(fā)各階段進(jìn)度，各個(gè)階段要解決的技術(shù)問題，達(dá)到的目標(biāo)和完成的期限等詳見本合同附件一第四條 客戶化開發(fā)軟件的交付與安裝 4.1 乙方應(yīng)在 年 月 日前，在 地點(diǎn)向甲方交付本合同規(guī)定的客戶化開發(fā)軟件，該等客戶化開發(fā)軟件的載體可采用特定包裝內(nèi)的磁盤或光盤，并附有加密附件（加密盒）和有關(guān)的技術(shù)資料（在附件一中約定）。

甲方應(yīng)及時(shí)查收客戶化開發(fā)軟件，并向乙方出具書面收訖證明對客戶化開發(fā)軟件外部瑕疵的異議，甲方應(yīng)在收到該軟件當(dāng)日內(nèi)提出4.2 乙方應(yīng)在甲方收到客戶化開發(fā)軟件之日（以甲方出具的收訖證明的日期為準(zhǔn)）起 個(gè)工作日內(nèi)，在甲方指定場所完成客戶化開發(fā)軟件的安裝和調(diào)試工作在客戶化開發(fā)軟件安裝之前，甲方應(yīng)在乙方的指導(dǎo)下做好安裝客戶化開發(fā)軟件的計(jì)算機(jī)硬件、軟件及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的準(zhǔn)備工作如果因甲方準(zhǔn)備不充分導(dǎo)致客戶化開發(fā)軟件的安裝遲延，乙方對此不承擔(dān)責(zé)任第五條 客戶化開發(fā)軟件的培訓(xùn)、試運(yùn)行及驗(yàn)收5.1 使用培訓(xùn)：按照附件一的要求，乙方向甲方提供軟件使用培訓(xùn)和相關(guān)的培訓(xùn)資料如果甲方需要獲得附件一規(guī)定的培訓(xùn)范圍以外的其他培訓(xùn)服務(wù)，包括但不限于增加培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)時(shí)間等，應(yīng)以書面形式向乙方單獨(dú)提出請求，并按照乙方的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付相應(yīng)的培訓(xùn)費(fèi)用5.2 客戶化開發(fā)軟件試運(yùn)行：根據(jù)附件一的要求，乙方協(xié)助甲方進(jìn)行項(xiàng)目的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、賬表格式和鉤稽關(guān)系的設(shè)置、初始數(shù)據(jù)的錄入、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的錄入與業(yè)務(wù)流程的測試等試運(yùn)行工作5.3 試運(yùn)行：根據(jù)附件一的要求，在客戶化開發(fā)安裝軟件驗(yàn)收合格證明書出具后 日（注：建議為一至三個(gè)月）內(nèi)為試運(yùn)行期。

在試運(yùn)行期間，乙方根據(jù)甲方的要求對系統(tǒng)進(jìn)行維護(hù)和修改，以滿足附件一所示的項(xiàng)目要求5.4 驗(yàn)收：運(yùn)行期結(jié)束后，甲方應(yīng)組織進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收，并應(yīng)于試運(yùn)行結(jié)束后 日內(nèi)將驗(yàn)收報(bào)告書面通知乙方如驗(yàn)收不合格，乙方經(jīng)確認(rèn)后應(yīng)組織人員修改如驗(yàn)收合格，乙方向甲方提交項(xiàng)目相關(guān)的文檔及源代碼，項(xiàng)目開發(fā)工作結(jié)束5.5 客戶化開發(fā)軟件的升級：需求增加與需求變更：如甲方要改變附件一中所確定的客戶化開發(fā)軟件的模塊和功能，雙方必須協(xié)商另行簽署合同，并按變更的內(nèi)容進(jìn)行測算，重新確定客戶化開發(fā)軟件開發(fā)時(shí)間和開發(fā)價(jià)款第六條 開發(fā)價(jià)款及其支付方式6.1 由于乙方按照本合同的規(guī)定為甲方提供客戶化開發(fā)軟件的開發(fā)和本合同第五條所約定的培訓(xùn)、試運(yùn)行服務(wù), 甲方應(yīng)支付給乙方總計(jì)為人民幣_____ 元（大寫：_________________________元）的開發(fā)價(jià)款開發(fā)價(jià)款細(xì)目見附件二)6.2 開發(fā)價(jià)款的支付方式及期限為：6.2.1 本合同生效之日起 日內(nèi)，甲方向乙方支付開發(fā)價(jià)款總額的 %（百分之 ）；6.2.2 客戶化開發(fā)軟件安裝調(diào)試合格后 日內(nèi)，甲方將剩余 %（百分之 ）的開發(fā)價(jià)款支付給乙方。

6.3 甲方應(yīng)另行向乙方支付乙方工作人員為提供本合同規(guī)定的服務(wù)（包括但不限于開發(fā)客戶化開發(fā)軟件、提供培訓(xùn)、運(yùn)行維護(hù)、技術(shù)支持等）而發(fā)生的如下費(fèi)用（如有）：乙方住所地以外的差旅費(fèi)（包括往返交通費(fèi)及市內(nèi)交通費(fèi)）、食宿費(fèi)　　第七條 甲方的保證7.1 甲方應(yīng)為乙方的開發(fā)工作提供配合協(xié)作，包括：7.1.1 提供如下的協(xié)助事項(xiàng) ______________7.1.2 在合同生效后 日內(nèi)向乙方提供如下設(shè)備及資料、原始數(shù)據(jù)： ________________________________________________________________7.2 如甲方未提供上述協(xié)助或設(shè)備、資料，造成乙方開發(fā)工作停滯、延誤的，乙方交付客戶化開發(fā)軟件的時(shí)間按延誤時(shí)間順延，并不承擔(dān)延遲交付的責(zé)任7.3 在接到乙方通知后，甲方應(yīng)按本合同的約定會同乙方對客戶化開發(fā)軟件進(jìn)行驗(yàn)收，接受乙方交付的合格的客戶化開發(fā)軟件，并為安裝客戶化開發(fā)軟件作好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作第八條 乙方的保證8.1 乙方具有履行本合同、進(jìn)行客戶化開發(fā)軟件的開發(fā)的合法資格8.2 乙方具有履行本合同、進(jìn)行客戶化開發(fā)軟件的開發(fā)并按時(shí)交付客戶化開發(fā)軟件的技術(shù)人員、設(shè)備及其他必需的條件。

8.3 乙方保證，客戶化開發(fā)軟件本身及其使用不侵犯任何第三方的著作權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時(shí)也不侵害任何第三方的合法權(quán)利8.4 甲方因在本合同項(xiàng)下使用該客戶化開發(fā)軟件，而導(dǎo)致第三方對甲方提起訴訟或控告，指控甲方侵犯其著作權(quán)、商業(yè)秘密、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)等合法權(quán)利，乙方應(yīng)以自己的費(fèi)用應(yīng)訴或處理相關(guān)的事務(wù)只要甲方立即將任何此類索賠以書面形式通知乙方并授權(quán)乙方予以處理，乙方將為最后的判決或解決方案支付所有費(fèi)用乙方有權(quán)自行決定對此類索賠進(jìn)行辯護(hù)并予以解決；未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得解決此類索賠或予以妥協(xié)甲方應(yīng)為乙方提供必要的協(xié)助8.5 如果該客戶化開發(fā)軟件本身或其使用已經(jīng)或依乙方的判斷即將侵害他人的著作權(quán)、商業(yè)秘密及專利等權(quán)利時(shí)，乙方可自行決定采取充分必要的措施，以使甲方得以繼續(xù)使用該客戶化開發(fā)軟件、其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，乙方應(yīng)保證其功能與客戶化開發(fā)軟件相等且不存在侵權(quán)問題第九條 所有權(quán)的歸屬9.1 客戶化開發(fā)軟件（包括程序和文檔）的知識產(chǎn)權(quán)及其他所有權(quán)均歸甲方所有，乙方享有客戶化開發(fā)軟件的分析及借鑒的權(quán)利注：所有權(quán)歸甲方是考慮乙方很難有資源承擔(dān)客戶化開發(fā)軟件的維護(hù)工作）第十條 保密信息的保護(hù)10.1 保護(hù)。

甲乙雙方承認(rèn)保密信息構(gòu)成有價(jià)值的商業(yè)秘密雙方同意嚴(yán)格按照本合同及其附件中的規(guī)定使用對方的保密信息，未經(jīng)對方的事先書面許可，不得向第三方，或允許向第三方直接或間接地透露保密信息雙方同意：10.1.1 對保密信息保密，并采取所有必要的預(yù)防措施（包括但不限于雙方采取的用于保護(hù)自身保密信息的措施）防止未經(jīng)授權(quán)地使用及透露保密信息；10.1.2 不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；10.1.3 除了本合同確定的應(yīng)用范圍外，不得在任何時(shí)候使用保密信息10.2 甲乙雙方不負(fù)責(zé)保護(hù)以下信息：10.2.1 已公開的信息；10.2.2 由另一方從不受保密限制的第三方獲得的信息；10.2.3 未參考保密信息而由另一方獨(dú)立開發(fā)的信息；或10.2.4 應(yīng)法律的規(guī)定或根據(jù)法律賦予的權(quán)力可以獲取此信息的司法、政府機(jī)構(gòu)的要求必須公開的信息但接到此類要求后的一方，應(yīng)立即通知另一方,使另一方了解將要披露的內(nèi)容并提出意見10.3 適用本條款項(xiàng)下的義務(wù)適用于任何保密信息，或根據(jù)各方事前或目前合同由一方提供給另一方的其他專有和/或保密信息10.4 終止本合同終止后，雙方應(yīng)立即自費(fèi)將保密信息物歸原主，并歸還所有含保密信息的文件或媒體及其復(fù)制件或摘要，并不得就此要求經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

10.5 參與本合同業(yè)務(wù)的甲方員工參與本合同業(yè)務(wù)的甲方員工從此項(xiàng)目轉(zhuǎn)向與乙方直接競爭的項(xiàng)目，則甲方應(yīng)確保立即終止該員工獲得乙方保密信息和信息源的途徑第十一條 違約責(zé)任11.1 甲方的違約責(zé)任　　11.1.1 甲方遲延支付開發(fā)價(jià)款，造成開發(fā)工作停滯、延誤的，乙方不承擔(dān)責(zé)任甲方除須支付本合同所確定的金額外，每逾期一天，須按拖延付款額的萬分之 向乙方支付滯納金逾期 不支付開發(fā)價(jià)款的，乙方有權(quán)解除合同甲方應(yīng)補(bǔ)償乙方為履行本合同已支付的全部費(fèi)用，同時(shí)支付數(shù)額為開發(fā)價(jià)款總額＿＿＿＿％的違約金 11.1.2 甲方未按照合同約定提供約定的設(shè)備、技術(shù)資料、原始數(shù)據(jù)和協(xié)作事項(xiàng)或者所提供的設(shè)備、技術(shù)資料、原始數(shù)據(jù)和協(xié)作事項(xiàng)有重大缺陷，導(dǎo)致開發(fā)工作停滯、延遲、失敗的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，乙方工期相應(yīng)順延甲方每逾期一天，須按開發(fā)價(jià)款總額萬分之 向乙方支付滯納金甲方逾期超過 日不提供約定的設(shè)備、技術(shù)資料、原始數(shù)據(jù)和協(xié)作事項(xiàng)的，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)當(dāng)支付數(shù)額為開發(fā)價(jià)款總額＿＿＿％的違約金 11.1.3 甲方不能按照乙方要求進(jìn)行有效配合或不按時(shí)進(jìn)行驗(yàn)收，則乙方的交付計(jì)劃按延誤時(shí)間進(jìn)行順延，逾期超過____日，乙方有權(quán)終止本合同，已收到的款項(xiàng)不退還甲方。

甲方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償乙方為履行本合同已支付的全部費(fèi)用，并支付數(shù)額為開發(fā)價(jià)款總額＿＿＿％的違約金 11.2 乙方的違約責(zé)任:11.2.1 乙方未按計(jì)劃實(shí)施開發(fā)工作的，甲方有權(quán)要求其實(shí)施開發(fā)計(jì)劃并采取補(bǔ)救措施乙方逾期 不實(shí)施開發(fā)計(jì)劃的，甲方有權(quán)解除本合同乙方應(yīng)當(dāng)支付數(shù)額為開發(fā)價(jià)款總額＿＿＿％的違約金 11.2.2 乙方不能按本合同規(guī)定的期限交付客戶化開發(fā)軟件時(shí)，應(yīng)按遲延交付軟件的費(fèi)的____% 向甲方支付違約金；逾期超過______日，甲方有權(quán)解除合同乙方已收到的款項(xiàng)應(yīng)退還乙方，并向甲方支付開發(fā)價(jià)款總額___%的違約金11.2.3 如在本合同規(guī)定的安裝和調(diào)試時(shí)間內(nèi)，乙方交付的客戶化開發(fā)軟件經(jīng)安裝調(diào)試不符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)和參數(shù)，乙方應(yīng)在安裝和調(diào)試期滿之日起____個(gè)工作日內(nèi)，向甲方交付新的客戶化開發(fā)軟。