TCL并購湯姆遜與阿爾卡特案例分析曹權、洪健峰、陳懷宇、王興魯、宋玉雪、王蓓、藍青2010/10/30 目錄第一部分 TCL并購湯姆遜 1一、TCL并購湯姆遜的行業(yè)背景 1（一）并購時國際彩電行業(yè)狀況 1（二）并購時國內(nèi)彩電行業(yè)狀況 1二、并購各方概述 3（一）TCL情況概況 3（二）湯姆遜公司概況 3（三）并購動因 4三、并購過程 5（一）并購前的接洽與談判 5（二）正式簽署合作合同 5四、交易結(jié)構 7（一）交易方式 7（二）商標特許協(xié)議 7（三）先決條件 8（四）終止條款 8（五）鎖定條款 8（六）合并后公司治理結(jié)構、管理層狀況 8五、并購估值 9六、交易結(jié)果 9（一）交易后合資企業(yè)的運營情況 9（二）經(jīng)營業(yè)績的具體情況 10七、失敗原因分析 12（一） 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向判斷錯誤 12（二） 專利、品牌戰(zhàn)略不當 12（三） 經(jīng)營、重組成本過高 13（四） 人員整合失敗，管理文化差異 15（五） 銷售渠道問題 16第二部分TCL并購阿爾卡特 17一、交易的背景與動機 17（一）阿爾卡特出售其移動電話部門的背景與動因 17（二）TCL收購阿爾卡特移動電話部門的背景和動因 17二、交易結(jié)構 18（一）交易方式 18（二）合資公司的運營和管理 18（三）終止條款 19三、交易結(jié)果及調(diào)整 19（一）內(nèi)外交困(2004.09-2004.12) 19（二）“瘦身”重組(2005.01-2005.05) 19（三）整合資源(2005.06-2006.03) 20（四）海外市場持續(xù)盈利(2006.04-2008.09) 20四、失敗原因分析 21（一）收購前評估不足 21（二）文化整合不當，人力資源流失嚴重 21（三）研發(fā)整合不當，產(chǎn)品競爭力不足 21第三部分 TCL國際化并購的啟示 22一、失敗的啟示 22（一）并購時應對公司自身正確定位 22（二）企業(yè)應該制定清晰可行的并購戰(zhàn)略 22（三）并購時應進行合理的估值 23（四）對并購后的整合過程應做充分的預計和準備 23（五）尋找最優(yōu)的提高國際化經(jīng)營能力的途徑 24二、總結(jié) 24第一部分 TCL并購湯姆遜一、TCL并購湯姆遜的行業(yè)背景（一）并購時國際彩電行業(yè)狀況1、彩電行業(yè)的全球需求狀況美國和歐洲是全球兩大家電市場，歐美彩電市場容量大，但增量已經(jīng)放緩。

1999年美國民用電子產(chǎn)品市場的主流產(chǎn)品是彩色電視機和DVD視頻產(chǎn)品隨著美國地面波數(shù)字播放方式的全面普及，其市場的主流產(chǎn)品會向高畫質(zhì)和高精細度的DTV產(chǎn)品轉(zhuǎn)換在歐洲，您用電子產(chǎn)品銷售最好的國家是歐洲南部的一些國家，其次是英國這些國家的彩電需求量一直在上升在2000年時，歐洲地區(qū)對彩電的要求是：16：9規(guī)格以及29英寸以上的大型平面彩電這種需求和與以往有著很大的不同2、世界彩電業(yè)的發(fā)展趨勢世界彩電行業(yè)的發(fā)展趨勢呈現(xiàn)兩個方向，即高清晰和網(wǎng)絡信息化，兩者在充分發(fā)展的基礎上最終會走向融合目前在美國、日本等發(fā)達國家已開始流行兼具數(shù)字化和信息化功能的互動電視3、歐盟及美國對中國的彩電出口實施反傾銷戰(zhàn)略歐洲每年的彩電需求量3900萬臺，歐盟電視機市場是全球最大的電視機市場之一，在全球彩電市場中占有三分之一的份額1998年歐盟對中國彩電征收44.6%的反傾銷稅，基本上封殺了中國彩電出口歐洲之路2002年8月29日，歐盟發(fā)布公告，宣布接受中國幾點出口商會及包括中國七家彩電商在價格和數(shù)量上的承諾，批準中國彩電進入歐洲市場，至此，中國彩電廠商終于在歐洲市場上打開一條縫隙，但條件仍然苛刻，根據(jù)配額協(xié)議，歐盟每年給中國顯像管電視機的配額僅為40萬臺，而實際上，這遠遠無法滿足產(chǎn)能達到400萬臺的國內(nèi)廠商龐大的出口需求。

根據(jù)限價協(xié)議，14英寸彩電出口至歐盟不能低于81歐元（約合800元人民幣），而歐盟的市場零售價才70歐元不到，這樣的限價條款使中國企業(yè)的低成本低價策略在歐洲市場上行不通2003年5月，美國也開始對中國彩電實施反傾銷調(diào)查，2003年11月24日，美國商務部初步裁定我國出口到美國的彩色電視機存在傾銷行為如果裁決結(jié)果是肯定的，那么今后五年內(nèi)，美國進口我國彩電的稅率將提高到30%以上這樣的貿(mào)易壁壘對中國彩電生產(chǎn)企業(yè)來說必然是毀滅性的打擊4、全球彩電行業(yè)的變革全球電視機行業(yè)正經(jīng)歷著重大變革輕薄小巧的平面電視和支持多功能DVD格式、符合數(shù)字化視屏新標準的電視機正吸引越來越多的電視機用戶基于如LCD、PDP等新興技術的平面電視，和相對便宜、輕薄的平面CRT和背投電視正在北美、日本和歐洲激發(fā)電視機需求然而從1998年到2002年8月，中國電視機生產(chǎn)廠商始終困擾于歐盟的反傾銷調(diào)查，基本被阻擋在歐洲的市場之外，在中國彩電錯失歐洲市場的幾年里，歐洲和北美顯像管電視機市場正在極度萎縮，顯像管電視已慢慢退出銷售終端，取而代之的是平板電視需求的迅速增長二）并購時國內(nèi)彩電行業(yè)狀況1、 中國彩電已經(jīng)進入成熟期中國彩電業(yè)起步于70年代中期，到2003年已經(jīng)歷了三個歷史時期，即70年代中期至80年代初期的導入期，80年代中期至90年代初期的成長期，以及90年代中后期的成熟期。

進入第三個歷史時期，中國彩電業(yè)無論是生產(chǎn)技術、產(chǎn)銷量、企業(yè)管理等已全面成熟，彩電市場供過于求，出現(xiàn)了階段性、結(jié)構性的過剩階段性、結(jié)構性的過剩導致生產(chǎn)企業(yè)大打價格戰(zhàn)，利潤空間減小，行業(yè)平均利潤為3%左右 2、中國已經(jīng)成為世界第一彩電生產(chǎn)大國進入90年代，彩電生產(chǎn)集中度不斷提高，企業(yè)開始進入規(guī)?；a(chǎn)，彩電市場也進入了成熟期，市場增長開始出現(xiàn)波動，增長幅度逐年下降特別是90年代中期以后，市場競爭日益加劇，降價風波此起彼伏，在這種情況下，我國彩電行業(yè)雖然經(jīng)過一定程度的結(jié)構調(diào)整，由90年代中期的98家生產(chǎn)企業(yè)減少為目前的70多家生產(chǎn)企業(yè)，但生產(chǎn)能力卻不斷增長（見表1）至當前，我國已經(jīng)成為世界頭號彩電生產(chǎn)大國 表1 我國彩電業(yè)生產(chǎn)規(guī)模（單位：萬臺）　19961997199819992000生產(chǎn)量20952496326838633754銷售量20822481316037733883生產(chǎn)能力4000左右————50005200——53003、行業(yè)集中度顯著提高，具備一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和競爭能力彩電工業(yè)改革開放20年以來發(fā)展迅猛，已改變過去80%左右依賴進口到現(xiàn)在的20%左右由我國的合資企業(yè)生產(chǎn)，80%左右自產(chǎn)的市場結(jié)構狀況。

2000年中國彩電企業(yè)有87家，年生產(chǎn)能力為5000萬臺，實際產(chǎn)量為3742萬臺，生產(chǎn)能力已由短缺變?yōu)閲乐剡^剩長虹、TCL王牌、康佳、創(chuàng)維四家企業(yè)生產(chǎn)和銷售的彩電已占到我國國內(nèi)市場的50%以上上述情況表明，我國彩電工業(yè)已經(jīng)初步具備了加入國際彩電行業(yè)基礎4、技術開發(fā)能力薄弱，核心技術仍需進口 中國彩電業(yè)與生俱來的先天缺陷是拿來主義，整個行業(yè)自主創(chuàng)新能力不夠強，年產(chǎn)4000多萬臺彩電的生產(chǎn)大國，在核心技術上沒有一項專利，彩電行業(yè)的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需進口，仍受制于人5、中國加入WTO為中國彩電企業(yè)的海外擴張?zhí)峁┝肆己玫钠鯔C　國內(nèi)有實力亦有國際化發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)將“入世”視為一次能與國際大企業(yè)同場競技的機遇以前中國企業(yè)出口，面臨巨大的貿(mào)易和關稅壁壘，很難打入國際市場，中國加入WTO，也就是加入了一個全球經(jīng)濟的俱樂部，大家在一個公平互利的競爭環(huán)境中發(fā)展，這對中國企業(yè)的出口將是巨大的推動從國際市場來講，中國加入世貿(mào)有利于拆除國外對我們出口商品的貿(mào)易壁壘從國內(nèi)市場來講，中國電子企業(yè)和國外的電子巨頭們一起摸爬滾打這么多年，這些電子巨頭已沒多少上風可占了中國加入世貿(mào)以后，更有利于中國電子企業(yè)在國內(nèi)市場的競爭。

加入WTO后，關稅壁壘被打破，在生產(chǎn)組織上，可以進行國際間的采購，從而提高產(chǎn)品的質(zhì)量和性能，在銷售上，為拓展海外市場提供了方便，在產(chǎn)品開發(fā)上，可以更便利地吸收國際上最先進的技術和觀念，甚至直接在海外設立研發(fā)中心另外，“入世”可進一步的整合國際資源，使企業(yè)發(fā)展步入國際化的軌道二、并購各方概述 （一）TCL情況概況TCL集團股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營的消費類電子企業(yè)集團之一，旗下?lián)碛腥疑鲜泄荆篢CL集團（SZ.）、TCL多媒體科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）目前，TCL已形成多媒體、通訊、家電和泰科立部品四大產(chǎn)業(yè)集團，以及房地產(chǎn)與投資業(yè)務群，物流與服務業(yè)務群1、TCL的彩電業(yè)務TCL集團的彩電業(yè)務在并購湯姆遜之前已經(jīng)達到相當?shù)囊?guī)模，位居國內(nèi)市場領先地位彩電銷售連年保持穩(wěn)定增長，總體盈利較為平穩(wěn)從2000年到2002年，TCL集團彩電產(chǎn)品的國內(nèi)市場銷售量從506萬臺提高到675萬臺，出口量從70萬臺提高到130萬臺，總銷售量由576萬臺提高到805萬臺，年復合增長率為18%2002TCL彩電國內(nèi)銷售量名列全國彩電生產(chǎn)廠家第二位；2003年1-6月，TCL彩電銷售延續(xù)以往年度的增長態(tài)勢，銷售量達到472萬臺。

2、TCL手機業(yè)務移動電話業(yè)務是TCL集團迅速成長起來的新的利潤增長點，公司在進入移動電話市場的初期，產(chǎn)品定位儀以中高端為主，隨著公司品牌的建立與市場份額的提高，產(chǎn)品線也開始向中低端延伸經(jīng)歷了1999年的初創(chuàng)階段和2000年的起步階段，2001年和2002年TCL集團的移動電話進入快速發(fā)展階段2001年銷售移動電話124.7萬臺，同比增長367%，2002年銷售移動電話623.6萬臺，同比增長400%，實現(xiàn)銷售收入83.3億元，分別是2001年和2000年收入的3.9倍和30.7倍2003年以來公司移動電話銷售量繼續(xù)保持良好勢頭2002年和2003年連續(xù)兩年名列國產(chǎn)品牌第二3、其他業(yè)務TCL公司在電工和電腦業(yè)務方面在2003年規(guī)模還不大，但已經(jīng)建立了較為完善的銷售網(wǎng)絡，初步樹立良好品牌形象已經(jīng)顯示出收入、利潤增長的良好前景其中TCL臺式個人電腦業(yè)務量在2002年位列國內(nèi)臺式電腦市場第五4、TCL的國際化道路1998年亞洲金融危機，因TCL海外業(yè)務主要由加工出口構成，受到很大的影響為此公司決定走出去，在海外建立自己的品牌和銷售渠道在該戰(zhàn)略指導下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工廠和海外銷售公司。

之后，TCL通過多種方式逐步進入東南亞、俄羅斯、中東、澳洲、拉美等地2001年到2004年，TCL的海外業(yè)務平均增長速度超過100%2002年9月，TCL并購德國施奈德彩電，成為中國第一起跨國并購案但收購施奈德存在局限性，主要是施奈德的市場主要集中在德國、英國和西班牙三國，生產(chǎn)所在地的勞動成本高昂，原有重要客戶在破產(chǎn)前已經(jīng)流失不少而湯姆遜在歐洲和北美均擁有當?shù)氐膹妱萜放?，而且在歐美已經(jīng)建立了相對完善的營銷網(wǎng)絡；其生產(chǎn)基地也在勞動力相對低廉的墨西哥、波蘭等國而歐洲又是全球彩電需求量最大的市場之一， TCL一直對歐洲市場情有獨鐘，在湯姆遜公司向TCL伸出橄欖枝的時候，TCL認為這是一個迅速進入歐洲市場的好機會二）湯姆遜公司概況湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團，是全球四大消費電子類生產(chǎn)商之一有四個主要業(yè)務方向：網(wǎng)絡、消費產(chǎn)品、零部件、專利許可集團以Technicolor、Grass Valle。