】股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為維護(hù)【 】股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或本公司）和股東的合法權(quán)益，明確股東大會(huì)的職責(zé)和權(quán)限，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《【 】股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，修訂本規(guī)則第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)力 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán) 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)第四條 公司召開股東大會(huì)時(shí)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：（一） 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則；（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會(huì)職權(quán)與授權(quán)第五條 股東大會(huì)是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改《公司章程》；（十一） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二） 審議批準(zhǔn)公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：1. 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；2. 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；3. 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；4. 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；5. 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過5,000萬元人民幣；6. 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的任何擔(dān)保；7. 深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十四） 審議批準(zhǔn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)：1. 正常交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）：（1） 交易涉及的資產(chǎn)總額占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（2） 交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5,000萬元人民幣；（3） 交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；（4） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5,000萬元人民幣；（5） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；（6） 公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算公司發(fā)生的交易僅達(dá)到第（3）項(xiàng)或第（5）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免適用本條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年本條所指“交易”包括下列事項(xiàng)：（1） 購買或出售資產(chǎn)；（2） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；（3） 提供財(cái)務(wù)資助；（4） 提供擔(dān)保；（5） 租入或租出資產(chǎn)；（6） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（7） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（8） 債權(quán)或債務(wù)重組；（9） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（10） 簽訂許可協(xié)議；（11） 深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易2. 關(guān)聯(lián)交易本條所指“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（1） 本條第一款規(guī)定的交易事項(xiàng)；（2） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；（3） 銷售產(chǎn)品、商品；（4） 提供或接受勞務(wù)；（5） 委托或受托銷售；（6） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（7） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第（2）至第（5）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易或已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

3. 關(guān)聯(lián)交易金額公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人十五） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十六） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十七） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使第六條 股東大會(huì)可以授權(quán)或委托董事會(huì)辦理除本議事規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)行使的職權(quán)之外的其他事項(xiàng)：1. 對(duì)外投資的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的對(duì)外投資2. 收購或出售資產(chǎn)權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以下的購買或出售資產(chǎn)3. 對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限：為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，無論數(shù)額大小，董事會(huì)審議通過后均須提交股東大會(huì)審批4. 資產(chǎn)抵押的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的資產(chǎn)抵押5. 審議關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%至5%且交易金額在300萬元至3,000萬元的關(guān)聯(lián)交易。

6. 債權(quán)或債務(wù)重組的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的債權(quán)或債務(wù)重組7. 研究與開發(fā)項(xiàng)目的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的研究與開發(fā)項(xiàng)目8. 租入或租出資產(chǎn)的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的租入或租出資產(chǎn)9. 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以下的贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)10. 管理合同簽訂的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的管理方面合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）的簽訂第三章 股東大會(huì)的形式和地點(diǎn)第七條 年度股東大會(huì)（一） 年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后的6個(gè)月內(nèi)舉行二） 本規(guī)則第五條所列股東大會(huì)十七項(xiàng)職權(quán)范圍可列入年度股東大會(huì)議題第八條 臨時(shí)股東大會(huì)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含股票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)（持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算）；（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六） 《公司章程》規(guī)定的其他情況第九條 公司股東大會(huì)設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，也可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第十條 公司股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司系統(tǒng)為股東參加股東大會(huì)提供便利：（一） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；（二） 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)的；（三） 對(duì)公司中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)的；（四） 上市公司證券發(fā)行方案；（五） 股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；（六） 對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（七） 在上市公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)；（八） 上市公司重大資產(chǎn)重組；（九） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十） 證券投資（證券投資總額占凈資產(chǎn)50%以上，且超過5,000萬元或依《公司章程》規(guī)定）；（十一） 會(huì)計(jì)政策變更、估計(jì)變更（達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)：（1）會(huì)計(jì)政策/估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的凈利潤(rùn)的影響比例超過50%的；（2）會(huì)計(jì)政策/估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的所有者權(quán)益的影響比例超過50%的；（3）會(huì)計(jì)政策/估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的影響致使公司的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化）；（十二） 股份回購方案；（十三） 10%以上閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金第十一條 如公司股東大會(huì)采取網(wǎng)絡(luò)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)的表決時(shí)間以及表決程序。

公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00第十二條 本公司股東大會(huì)的地點(diǎn)為本公司注冊(cè)地或本公司辦公地第四章 股東大會(huì)的通知第十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、召開方式、出席對(duì)象和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五） 會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；（六） 會(huì)議通知需在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站刊登第十四條 公司股東大會(huì)的股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日股權(quán)登記日確定后，不得變更第十五條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因第十六條 公司年度股東大會(huì)準(zhǔn)備討論的議題應(yīng)在召開20日前以公告形式通知各股東。

公司臨時(shí)股東大會(huì)準(zhǔn)備討論的議題應(yīng)在召開15日前以公告形式通知各股東第十七條 公司股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由第十八條 公司股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)情況，包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；（四） 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒第五章 股東大會(huì)的召集第十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。