土地交易之土地一二級(jí)聯(lián)動(dòng)合作開(kāi)發(fā)合同模板一、 交易要點(diǎn)1、 如何區(qū)分設(shè)定一二級(jí)開(kāi)發(fā)的資金投入責(zé)任？在項(xiàng)目土地出讓公告發(fā)布前， 一級(jí)開(kāi)發(fā)資金先由合作方投入， 項(xiàng)目土地出讓公告發(fā)布后， 項(xiàng)目土地后續(xù)拆遷等一級(jí)開(kāi)發(fā)所需資金及競(jìng)買(mǎi)土地所需的資金等由我司投入， 直到雙方投入比例達(dá)到雙方股權(quán)比例后， 項(xiàng)目所需投入的資金（含一級(jí)及二級(jí)資金） 再由雙方按股權(quán)比例投入 為避免我司在土地掛牌前承擔(dān)相應(yīng)的一級(jí)開(kāi)發(fā)責(zé)任，約定雙方在土地掛牌公告后再行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)詳見(jiàn)合同第三條及第七條的約定）案例九XX 市 XX 社區(qū)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)合同書(shū)甲方： 鄭州 XXX 有限公司法定代表人： 李 XX乙方： 河南某置業(yè)有限公司法定代表人： 楊文杰目標(biāo)公司： 鄭州 XXX 置業(yè)有限公司法定代表人： 李 XX鑒于：1、甲方及目標(biāo)公司（甲方全資子公司）與 XX 市 XX 鎮(zhèn)人民政府簽訂了關(guān)于XX市XX鎮(zhèn)XX莊社區(qū)項(xiàng)目的土地一級(jí)整理協(xié)議（具體詳見(jiàn)本合同附件一）， 約定由甲方及目標(biāo)公司投入項(xiàng)目的征地、拆遷費(fèi)用、 進(jìn)行項(xiàng)目安置房及配套設(shè)施建設(shè)2、 現(xiàn) XX 市政府?dāng)M公開(kāi)掛牌出讓部分項(xiàng)目土地， 甲乙雙方擬進(jìn)行合作， 通過(guò)目標(biāo)公司摘牌獲取項(xiàng)目土地，并在摘牌后對(duì)項(xiàng)目土地進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。

甲、 乙方經(jīng)友好協(xié)商， 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 就項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)事宜， 達(dá)成協(xié)議如下，以供各方信守執(zhí)行：第一章 項(xiàng)目概況第一條 項(xiàng)目土地概況1、 項(xiàng)目土地位于 XX 市 XX 鎮(zhèn) XX 莊大胡村及小胡村， 具體位置詳見(jiàn)附件二項(xiàng)目地塊四至紅線(xiàn)圖2、按照同政府簽訂協(xié)議約定， 項(xiàng)目土地總面積共 畝， 包括拆遷安置區(qū)用地 畝及配套商住用地 畝 其中： 首期用地共 畝， 包括安置區(qū)用地 畝、 學(xué)校用地 畝及商住用地 418 畝（學(xué)校用地及商住用地以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首期配套開(kāi)發(fā)用地”）；后期用地共 畝，包括安置區(qū)用地 畝及配套商住用地 畝3、 甲方通過(guò)目標(biāo)公司已投入的首期用地的一級(jí)整理資金共 萬(wàn)元（最終以甲乙雙方核定的數(shù)額為準(zhǔn)， 包含甲方通過(guò)目標(biāo)公司投入的征地費(fèi)用、 拆遷費(fèi)用、安置房及配套設(shè)施建設(shè)費(fèi)用及其他不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)等， 該等費(fèi)用可在目標(biāo)公司土地增值稅前列支）4、首期用地的拆遷安置完成情況： 首期用地共需拆遷安置 戶(hù) 口人， 需建設(shè)安置房 170000 ㎡， 目 前已經(jīng)支付拆遷補(bǔ)償款共計(jì) 萬(wàn)元， 已開(kāi)工建設(shè)㎡安置房，其中 ㎡安置房已經(jīng)封頂?shù)诙l 目標(biāo)公司概況1、目標(biāo)公司由甲方于 2013 年 6 月 3 日出資設(shè)立， 注冊(cè)號(hào)為 4101830000xxxx，法定代表人為李 XX， 注冊(cè)資金為人民幣 10000 萬(wàn)元， 實(shí)繳資本為人民幣 10000萬(wàn)元，登記機(jī)關(guān)為 XX 市工商行政管理局， 經(jīng)營(yíng)范圍為： 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)（高檔賓館、 高檔寫(xiě)字樓、 國(guó)際會(huì)展中心除外）、 土地整理（以上范圍憑有效資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）； 酒店管理信息咨詢(xún)； 新農(nóng)村社區(qū)配套設(shè)施建設(shè)（國(guó)家法律、 法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外）。

截至本合同簽訂時(shí)， 甲方持有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)，甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在質(zhì)押等任何權(quán)利瑕疵2、目標(biāo)公司的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程等資料復(fù)印件作為本合同附件三3、甲方聲明， 截止本合同簽訂時(shí)， 目標(biāo)公司的債務(wù)總額為 萬(wàn)元， 包含甲方對(duì)目標(biāo)公司的股東借款 萬(wàn)元、 對(duì) XXX 的債務(wù) 萬(wàn)元， 具體明細(xì)詳見(jiàn)本合同附件四第二章 合作方案第三條 合作方案1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方將按注冊(cè)資本金原價(jià) 5100 萬(wàn)元將目標(biāo)公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方， 轉(zhuǎn)讓完成后甲方持有目標(biāo)公司 49%的股權(quán)、 乙方持有目標(biāo)公司 51%的股權(quán)， 甲乙雙方通過(guò)目標(biāo)公司進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)2、 合作時(shí)序甲乙雙方先行啟動(dòng)首期用地的合作開(kāi)發(fā)， 雙方根據(jù)首期用地的開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售情況確定后期用地的合作開(kāi)發(fā)啟動(dòng)時(shí)間， 并參照首期用地的模式合條件開(kāi)展合作， 具體由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行約定3、 土地成本（1） 甲乙雙方按 165 萬(wàn)元/畝的土地成本合作開(kāi)發(fā)首期配套開(kāi)發(fā)用地， 該土地成本（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“土地完全成本”） 已包含了目標(biāo)公司獲取首期配套開(kāi)發(fā)用地所需投入的土地出讓金（扣除政府返還的整理成本， 按照鄭州市相關(guān)規(guī)定政府將按土地成交價(jià)的60%返還整理成本） 及契稅、 拆遷補(bǔ)償及征地支出、 安置房及配套設(shè)施建設(shè)費(fèi)用及其他不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)用。

如目標(biāo)公司實(shí)際獲取首期配套開(kāi)發(fā)用地的土地完全成本超過(guò) 165 萬(wàn)元/畝的，則超過(guò)部分由甲方單獨(dú)承擔(dān)（甲方以資本公積的形式投入到目標(biāo)公司）； 如目標(biāo)公司實(shí)際獲取首期配套開(kāi)發(fā)用地的土地完全成本低于 165 萬(wàn)元/畝的， 則差額由目標(biāo)公司補(bǔ)償給甲方（具體補(bǔ)償形式雙方另行協(xié)商確定， 但甲方需確保目標(biāo)公司可獲得足額可在目 標(biāo)公司土地增值稅稅前列支的土地成本發(fā)票或其他有效證明文件）2）后期用地的土地成本由甲乙雙方另行協(xié)商確定4、 資金投入（1）目標(biāo)公司摘牌首期配套開(kāi)發(fā)用地前， 目標(biāo)公司所需投入的首期用地一級(jí)整理資金繼續(xù)由甲方投入（該投入資金的金額須經(jīng)甲乙雙方核實(shí)確認(rèn)后方可列為甲方投入），乙方同意甲方可利用目標(biāo)公司進(jìn)行融資2）首期配套開(kāi)發(fā)用地掛牌后， 目標(biāo)公司報(bào)名競(jìng)買(mǎi)所需的保證金先由乙方投入（本合同另有約定的除外）； 目標(biāo)公司摘牌首期配套開(kāi)發(fā)用地后， 目標(biāo)公司所需投入的安置房及配套設(shè)施建設(shè)費(fèi)用先由目標(biāo)公司融資解決， 融資不足或者無(wú)法融資的部分由乙方投入資金解決直至雙方投入到首期用地的資金達(dá)到雙方股權(quán)比例， 達(dá)到比例后， 如首期項(xiàng)目開(kāi)發(fā)仍需股東投入資金， 雙方按股權(quán)比例同步投入3)后期土地開(kāi)發(fā)所需的費(fèi)用（包括一級(jí)整理資金、 摘牌地價(jià)款及配套商住用地的開(kāi)發(fā)資金） 原則上由甲乙雙方按股權(quán)比例共同投入， 具體如何分擔(dān)投入由雙方另行商定。

第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四條 資料共管本合同簽署當(dāng)天， 甲方應(yīng)將目標(biāo)公司的下述證照、 資料交由甲乙雙方指定代表人共同保管（在目標(biāo)公司辦公地設(shè)立保險(xiǎn)箱， 甲方掌握密碼， 乙方掌握鑰匙），共管期間，經(jīng)雙方一致同意后方可使用該等證照資料：1、目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、法定代表人印鑒等各種印章，銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)印鑒、貸款卡、公章刻制卡等；2、目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證以及政府相關(guān)部門(mén)核發(fā)給目標(biāo)公司的其他證照；3、目標(biāo)公司所有財(cái)務(wù)賬簿；4、目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂的合同文件；5、其它所有應(yīng)屬于目標(biāo)公司持有的文件、證照等第五條 目標(biāo)公司審計(jì)1、在本合同簽訂之日起 5 日內(nèi)， 甲方應(yīng)向乙方提交目標(biāo)公司已完善的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及審計(jì)所需的其他資料， 雙方應(yīng)共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司賬冊(cè)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)報(bào)告應(yīng)在本合同簽訂之日起10日內(nèi)完成2、 在審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的目標(biāo)公司債務(wù)與甲方在第一條所作聲明一致的情況下，甲乙雙方共同確認(rèn)目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告（作為本合同附件四）審計(jì)報(bào)告經(jīng)雙方共同確認(rèn)的當(dāng)天， 甲方應(yīng)將上述用于審計(jì)的全部資料交由雙方蓋章并封存于第四條約定的保險(xiǎn)箱內(nèi)3、若經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)超出甲方在第一條聲明債務(wù)范圍的債務(wù)， 甲乙雙方協(xié)商處理。

若無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，乙方有權(quán)單方解除合同且無(wú)需向甲方承擔(dān)違約責(zé)任第六條 目標(biāo)公司債務(wù)及合同處理1、目標(biāo)公司已簽訂的合同的處理：（1）本合同簽訂前， 目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂且履行完畢的合同的違約責(zé)任（如有）由甲方承擔(dān)，給目標(biāo)公司或乙方帶來(lái)?yè)p失的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)全額賠償2）本合同簽訂前， 已簽訂尚未履行完畢的合同由甲方負(fù)責(zé)在本合同簽訂后 10 個(gè)工作日內(nèi)解除或終止， 所需的費(fèi)用由甲方承擔(dān)， 但雙方同意因土地一級(jí)整理所簽協(xié)議由目標(biāo)公司繼續(xù)履行的合同除外（具體明細(xì)作為本合同附件五）3）甲方保證除上述合同外， 目標(biāo)公司不存在其他尚未履行完畢的合同，否則， 由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失均由甲方承擔(dān)， 給目標(biāo)公司或乙方帶來(lái)?yè)p失的， 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)的處理：對(duì)于甲方股東借款之外的 萬(wàn)元債務(wù)， 由甲方在本合同簽訂后 15 個(gè)工作日內(nèi)取得債權(quán)人同意將債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方的書(shū)面同意文件， 取得后該等債務(wù)轉(zhuǎn)為目標(biāo)公司對(duì)甲方的股東借款債務(wù)， 目標(biāo)公司對(duì)甲方的股東借款債務(wù)由目標(biāo)公司在取得政府返還的整理成本及銷(xiāo)售回款后向甲方進(jìn)行償還第七條 股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理1、 目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)且首期配套開(kāi)發(fā)用地掛牌公告后5個(gè)工作日內(nèi)， 甲乙雙方配合辦理甲方將目標(biāo)公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的工商變更登記及將目標(biāo)公司的法定代表人、董事、經(jīng)理變更登記為乙方指定人員。

2、甲乙雙方因辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記及目標(biāo)公司管理人員變更手續(xù)而簽訂的相關(guān)文件與本合同約定不一致的， 以本合同約定為準(zhǔn) 股權(quán)變更登記及目標(biāo)公司管理人員變更手續(xù)所需的費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)，由甲乙雙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)第八條 公司交接1、資料移交甲方須于辦妥第七條約定的目標(biāo)公司股權(quán)變更事項(xiàng)當(dāng)天， 解除保險(xiǎn)箱內(nèi)資料的共管， 將資料全部移交給乙方， 并與乙方共同將目標(biāo)公司原有的印章送公安機(jī)關(guān)進(jìn)行銷(xiāo)毀2、勞動(dòng)關(guān)系的處理在辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)前， 目標(biāo)公司必須解除或妥善安置目標(biāo)公司與全部工作人員的勞動(dòng)關(guān)系， 繼續(xù)留用目標(biāo)公司員工的， 須經(jīng)得乙方的同意甲方須付清一切因勞動(dòng)關(guān)系解除而需要支付的費(fèi)用、 款項(xiàng)、 保險(xiǎn)費(fèi)和稅款， 確保目標(biāo)公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動(dòng)糾紛或爭(zhēng)議第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司 51%的股權(quán)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5100 萬(wàn)元， 該轉(zhuǎn)讓價(jià)款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成（以領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為準(zhǔn)）后10個(gè)工作日內(nèi)支付至甲方指定賬戶(hù)第四章 配套商住用地的獲取第十條 配套商住用地的出讓1、 甲方負(fù)責(zé)促成 XX 市政府在 2016 年 6 月 30 日前將約 418 畝首期配套開(kāi)發(fā)用地依法掛牌出讓?zhuān)笃谂涮咨套∮玫氐某鲎層?jì)劃由甲乙雙方另行協(xié)商確定。

2、甲方負(fù)責(zé)促成 XX 市政府使配套商住用地在出讓時(shí)符合下述條件：（1）已取得征地、 農(nóng)地轉(zhuǎn)用批文及其他合法用地手續(xù)， 征地、拆遷安置補(bǔ)償完畢， 地上、 地下附著物的權(quán)益已清理完畢， 土地及其附著物不存在抵押等負(fù)擔(dān)或權(quán)屬爭(zhēng)議，政府在項(xiàng)目地塊出讓前沿出讓紅線(xiàn)修建好圍墻；（2）將能充分滿(mǎn)足項(xiàng)目地塊開(kāi)發(fā)需求的水、 電、 路、 供暖、 燃?xì)狻?排污、通信、有線(xiàn)電視等市政管網(wǎng)接至項(xiàng)目地塊紅線(xiàn)邊緣；（3）滿(mǎn)足項(xiàng)目開(kāi)發(fā)需要的規(guī)劃條件（具體詳見(jiàn)附件六）3、土地掛牌后，目標(biāo)公司摘牌前 5 日內(nèi)， 乙方提供該項(xiàng)目綜合成本預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)測(cè)算報(bào)告第十一條 配套商住用地的競(jìng)買(mǎi)1、首期配套開(kāi)發(fā)用地的競(jìng)買(mǎi)（1）首期配套開(kāi)發(fā)用地在掛牌出讓時(shí)符合上述第十條約定條件的， 雙方通過(guò)目標(biāo)公司參與競(jìng)買(mǎi)， 所需支付的競(jìng)買(mǎi)保證金由乙方投入， 若不符合上述條件但甲方單方要求參與競(jìng)買(mǎi)的， 則競(jìng)買(mǎi)所需的競(jìng)買(mǎi)保證金由甲方投入， 且乙方有權(quán)選擇解除合同2） 如因土地摘牌價(jià)格過(guò)高將導(dǎo)致土地完全成本超過(guò) 165 萬(wàn)元/畝的， 乙方有權(quán)單方?jīng)Q定目標(biāo)公司放棄競(jìng)買(mǎi)2、首期配套開(kāi)發(fā)用地的地價(jià)款支付競(jìng)得首期配套開(kāi)發(fā)用地后， 目標(biāo)公司所需支付的地價(jià)款由乙方投入資金解決。

如乙方支付部分地價(jià)款在滿(mǎn)足雙方投入到首期用地的資金達(dá)到雙方的股權(quán)比例后，剩余的地價(jià)款則由雙方按股權(quán)比例同步投入3、后期用地的競(jìng)買(mǎi)后期。