股東大會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為維護***** 有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權(quán)益，明確 股東大會的職責和權(quán)限，保證股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運作及依法行使職權(quán)， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （簡稱《公司法》 ）、《中華人民共和國證券法》 《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及《 ***** 有限公司章程》（簡稱“公 司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則第二條 本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東授權(quán)代理 人、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員以及列席股東大會的其他有關(guān) 人員均具有約束力第三條 股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）和臨時股東大 會股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行 臨時股東大會不定期召開 ,出現(xiàn)《公司法》和公司章程規(guī)定的應(yīng)當召開臨時股東 大會的情形時 ,臨時股東大會應(yīng)當在 2 個月內(nèi)召開公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的 ,應(yīng)當報告公司所在地中國證監(jiān)會 派出機構(gòu)和上海證券交易所 ,說明原因并公告第四條 公司董事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)以及公司章程 中有關(guān)股東大會召開的各項規(guī)定， 認真、按時組織好股東大會。

公司全體董事對 于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權(quán)出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、完整和準確，不得使用容易引起歧義的表述第五條 合法有效持有公司股份的股東均有權(quán)出席或授權(quán)代理人出席股東大會，并依法及依本規(guī)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)利出席股東大會的股東或股東授權(quán)代理人，應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)、 《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益第六條 公司董事會秘書局負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工股東第七條 股東大會的召開應(yīng)該堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的或股東授權(quán)代理人）額外的經(jīng)濟利益告:第八條 公司召開股東大會 , 應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并公（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見第二章 股東大會的職權(quán)第九條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；四）審議批準董事會的報告；五）審議批準監(jiān)事會的報告；六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）修改本章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十四）審議批準本規(guī)則第十條規(guī)定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；十六）審議批準變更募集資金用途事項； 十七）審議股權(quán)激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會作出 決議的其他事項。

第十條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過一） 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔保；（三） 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（五） 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保第三章股東大會的授權(quán)第^一條 法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的事項， 必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)第十二條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，股東大會授權(quán)董事 會對以下事項行使決策權(quán)：（一） 單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) **%的公司對外長期投資 （包括對所投資企業(yè)的增資） ；（二） 任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) **%的公司短期投資;（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) **%的公司長期融資；（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) **%的公司短期融資；（五）** 萬元人民幣以下的股票、 期貨、外匯交易等風險投資及委托理財事 項；（六）總投資額 ** 萬元人民幣以下的基建項目；（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) **% 的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì) 押；（八）本規(guī)則第十條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔保事項； 上述（一）至（八）項若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在 3000 萬元人民幣且占公司 最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上的，應(yīng)報股東大會批準；（九）與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元人民幣至 3000 萬元人民幣 之間，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.5%至 5%之間的項目。

超出上述限額的項目，應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東 大會批準第四章 股東大會的召開程序第一節(jié) 股東大會的召集第十三條 董事會應(yīng)當在本規(guī)則第三條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會第十四條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議 ,董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)當說明理由并公告第十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會 ,并應(yīng)當以書面形式 向董事會提出董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知 ,通知中對原提議的變更 ,應(yīng)當征得監(jiān)事會的同意董事會不同意召開臨時股東大會 , 或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反 饋的 ,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責 ,監(jiān)事會可以自行召 集和主持。

第十六條 單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東有權(quán)向董事會請求 召開臨時股東大會 ,并應(yīng)當以書面形式向董事會提出董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ,在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知 ,通知中對原請求的變更 ,應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持第十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的 ，應(yīng)當書面通知董事會, 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時 ，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料 （上市公司適用）第十八條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng) 予配合董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊董事會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取召集 人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途第十九條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承 擔第二節(jié)股東大會的提案與通知第二十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍 , 有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定第二十一條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東 ,可以在股東大會 召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知 ,公告臨時提案的內(nèi)容除前款規(guī)定外 ,召集人在發(fā)出股東大會通知后 ,不得修改股東大會通知中已列 明的提案或增加新的提案股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十條規(guī)定的提案 , 股東大會不得 進行表決并作出決議第二十二條 公司召開股東大會，應(yīng)當于會議召開 45 日前向股東發(fā)出書面 會議通知。

對外資股股東，股東大會通知應(yīng)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受 件人地址以股東名冊登記的地址為準 擬出席股東大會的外資股股東， 應(yīng)當于會 議召開 20 日前，將出席會議的書面回復送達公司對內(nèi)資股股東，股東大會通知可以用公告方式進行公告應(yīng)當于會議召開前45 日，在國務(wù)院證券主管機構(gòu)指定的一家或者多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視 為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會議的通知第二十三條 公司根據(jù)股東大會召開前 20 日時收到的書面回復，計算擬出 席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大 會；達不到的，公司應(yīng)當在 5 日內(nèi)將會議擬審議的事項、 開會日期和地點以公告 形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會臨時股東大會不得決定通告未載明的事項第二十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有 重要利害關(guān)系，應(yīng)當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度； 如果將討論的事項對該董事、 監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影 響，則應(yīng)當說明其區(qū)別；（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（五）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；（六）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（七）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容， 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋 此原則 包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應(yīng)當 提供擬議中的交易的具體條件和合同 （如果有的話） ，并對其起因和后果作出認 真的解釋 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的， 發(fā)布股東大會通知或補充通 知時應(yīng)同時披露獨立董事的意見及理由股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或 其他方式的表決時間及表決程序 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間， 不 得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00 ，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日 上午 9:30 ，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日股權(quán)登記日一。